Twitter v. Musk: เหตุใดศาลฎีกาจะไม่สั่งการให้ดำเนินการอย่างเฉพาะเจาะจง

ขนาดตัวอักษร

เกี่ยวกับผู้เขียน: คาร์ลิส แชตแมน เป็นรองศาสตราจารย์ที่ Washington and Lee University School of Law

เมื่อ Elon Musk ตัดสินใจยุติข้อตกลงซื้อมูลค่า 44 พันล้านดอลลาร์

Twitter
,
บริษัทโซเชียลมีเดีย ฟ้อง ในศาลฎีกาเดลาแวร์ Twitter กำลังฟ้อง "ประสิทธิภาพเฉพาะ" ซึ่งเป็นวิธีการรักษาที่หายากซึ่งต้องการ Musk ในการควบรวมกิจการ น่าเสียดายสำหรับ Twitter ไม่ใช่ Elon Musk Inc. แต่เป็น Elon Musk บุคคลที่เสนอซื้อบริษัท ความจริงข้อนี้เพียงอย่างเดียวสามารถบล็อกการบังคับได้ เหตุผลทางกฎหมายอยู่ในการห้ามการเป็นทาสของประเทศในศตวรรษที่ 19

ชุดสูทของ Twitter พยายามที่จะสั่งห้าม Musk จากสิ่งที่อ้างว่าจะเป็นการละเมิดความสัมพันธ์ตามสัญญาของพวกเขาต่อไปเพื่อบังคับให้ Musk ปฏิบัติตามภาระผูกพันทางกฎหมายของเขาและเพื่อบังคับให้เสร็จสิ้นการควบรวมกิจการ ในขณะที่เดลาแวร์มีความสำคัญสำหรับประสิทธิภาพเฉพาะ ข้อตกลงของ Musk-Twitter นั้นไม่เหมือนใคร จนถึงปัจจุบัน เดลาแวร์ได้บังคับให้บริษัทหนึ่งซื้ออีกบริษัทหนึ่ง ศาลฎีกาไม่เคยบังคับบุคคลธรรมดาให้ทำข้อตกลง แม้ว่าบรรษัทจะเป็นนิติบุคคลที่มีสิทธิเท่าเทียมกันในหลายๆ วัตถุประสงค์ แต่ก็มีบางสิทธิที่ใช้ได้เฉพาะกับบุคคลธรรมดาเท่านั้น ข้อห้ามแก้ไขเพิ่มเติมครั้งที่ 13 ต่อภาระจำยอมโดยไม่สมัครใจ ซึ่งเป็นรากฐานของความหายากของการเยียวยาประสิทธิภาพเฉพาะ เป็นหนึ่งในสิทธิเหล่านั้น

ศาลให้การดำเนินการเฉพาะเมื่อไม่มีการเยียวยาอื่น ๆ รวมถึงการชำระค่าเสียหายด้วยเงิน วิธีการรักษานี้พบได้บ่อยที่สุดในการทำธุรกรรมด้านอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากที่ดินทั้งหมดเป็นที่ดินพิเศษ ศาลยังให้การแสดงเฉพาะสำหรับสินค้าเฉพาะ เช่น ของเก่า และสินค้าอื่นๆ ที่ขาดตลาด แต่ศาลไม่อนุญาตให้มีการดำเนินการเฉพาะสำหรับสัญญาบริการส่วนบุคคล ส่วนหนึ่งเป็นเพราะภายใต้การแก้ไขครั้งที่ 13 รัฐไม่สามารถบังคับให้ผู้คนให้บริการได้อีกต่อไป

นอกจากนี้ยังมีเหตุผลที่ใช้ได้จริงนอกเหนือจากรัฐธรรมนูญสำหรับลักษณะการปฏิบัติที่หายากของการดำเนินการเฉพาะเป็นวิธีการแก้ไขและศาลดูหมิ่นมีเพื่อให้ผู้มีอำนาจกระทำการ ธรรมชาติของมนุษย์จะชักนำให้บุคคลถูกบังคับให้รับใช้เพื่อทำงานที่ต่ำกว่ามาตรฐาน มันง่ายกว่าในทางปฏิบัติและมีประสิทธิภาพมากกว่าในการพิจารณาคดีในการให้เงินค่าเสียหายเพื่อให้ฝ่ายสามารถหาคนมาแทนที่ได้ กล่าวอีกนัยหนึ่ง ศาลสามารถบังคับ Elon Musk ให้ซื้อ Twitter ได้ แต่คงเป็นการท้าทายที่จะบังคับให้เขาดำเนินการบริษัทเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

อาหารไทสัน

' การเข้าซื้อกิจการ IBP ผู้บรรจุหีบห่อเนื้อในปี 2001 ถือเป็นแบบอย่างสำหรับการปฏิบัติงานเฉพาะเพื่อเป็นแนวทางแก้ไขสำหรับการควบรวมกิจการในเดลาแวร์ Tyson ชนะการประมูลเพื่อ IBP แต่ภายหลังพยายามที่จะถอนข้อเสนอ 3.2 พันล้านดอลลาร์ ศาลฎีกาเดลาแวร์ พบ ว่าการรวมกันของเงื่อนไขสัญญาและความยากลำบากในการพิจารณาความเสียหายทางการเงินทำให้การดำเนินการที่เฉพาะเจาะจงเป็นวิธีการรักษาที่ต้องการ จากนั้น รองอธิการบดี Leo Strine พบว่า Tyson ละเมิดสัญญา และไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่เป็นสาระสำคัญต่อ IBP—Tyson มีแต่ความสำนึกผิดของผู้ซื้อ “ผลกระทบด้านวัตถุ” สตรีนชี้แจง มีวัตถุประสงค์เพื่อปกป้องผู้ซื้อจากเหตุการณ์ที่ไม่รู้จักซึ่งคุกคามศักยภาพรายได้โดยรวมของเป้าหมายอย่างมากในลักษณะที่มีนัยสำคัญตามระยะเวลา การลดลงของรายได้ในระยะสั้นยังไม่เพียงพอ

Tyson กล่าวหา IBP ว่าทำให้เข้าใจผิดเกี่ยวกับรายได้และปัญหาทางบัญชี และไม่เปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในทำนองเดียวกัน Musk ได้กล่าวหา Twitter ว่าเก็บข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับการมีอยู่ของบอทจากเขาโดยไม่ได้รวมข้อมูลไว้ในรายงานเป็นระยะที่จำเป็นต่อ SEC Strine สรุปว่า Tyson ไม่ได้เข้าใจผิด การเปลี่ยนแปลงการประเมินมูลค่าสะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงในตลาดและต้นทุนซัพพลายเชนที่เพิ่มขึ้น ข้อกล่าวหาของมัสค์อาจเผชิญกับการตัดสินใจที่คล้ายคลึงกัน แม้ว่า Strine เชื่อว่าผลการปฏิบัติงานที่เฉพาะเจาะจงเป็นวิธีการรักษาที่ดีที่สุด แต่เขาก็หยุดไม่ใส่ใจ โดยตั้งคำถามว่าทีมผู้บริหารสามารถทำงานร่วมกันได้หรือไม่ และการบังคับควบรวมกิจการจะดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ หรือไม่ “ผลกระทบของการควบรวมกิจการแบบบังคับต่อเขตเลือกตั้งที่อยู่นอกเหนือผู้ถือหุ้นและผู้จัดการระดับสูงของ IBP และ Tyson มีน้ำหนักมากในใจของฉัน” Strine เขียนในความเห็นของเขา เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2001 ผู้ถือหุ้น IBP ได้อนุมัติการซื้อโดย Tyson

แม้แต่ในการควบรวมกิจการเช่น IBP-Tyson อันตรายจากการบังคับให้คู่สัญญาทำสัญญาที่พวกเขาไม่ต้องการอีกต่อไปทำให้ผู้พิพากษาหยุดชั่วคราว นี่เป็นเรื่องจริงในกรณีที่ไม่มีลักษณะส่วนบุคคลของธุรกรรม Musk-Twitter มัสค์มีส่วนร่วมในการเจรจาในฐานะปัจเจกบุคคลที่ได้รับการคุ้มครองตามรัฐธรรมนูญเต็มรูปแบบ และไม่มีแรงจูงใจใดๆ ที่จะปกป้องผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่จะมีส่วนร่วมหากเขาเป็นบริษัท

มีคำถามเพิ่มเติม ข้อเสนอของ Musk ในการซื้อ Twitter นั้นพิเศษจนไม่สามารถทำธุรกรรมทดแทนได้หรือไม่? การขาดกระบวนการประมูลและการประมูลอย่างเป็นทางการเพียงพอที่จะทำให้ Twitter แตกต่างจาก IBP หรือไม่ Tyson เผชิญหน้ากับคู่แข่ง วัดตัวเลือก และเสนอราคาสูงสุดเพราะเชื่อว่าบริษัทจะช่วยเพิ่มมูลค่าให้กับธุรกิจ มัสค์ได้หุ้นมาโดยส่วนตัว เล่นธุรกรรมดังกล่าวในสายตาของสาธารณชน และส่วนใหญ่ยกเว้นการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ ในที่สุดก็มีคำถามว่าความเสียหายทางการเงินไม่เพียงพอหรือไม่

ดังนั้น แม้ว่า Twitter จะพยายามบังคับ Musk ให้ซื้อบริษัท แต่ก็ไม่น่าเป็นไปได้ที่ผู้พิพากษาจะให้การเยียวยาดังกล่าว

ข้อคิดเห็นสำหรับแขกเช่นนี้เขียนโดยผู้เขียนนอกห้องข่าวของ Barron และ MarketWatch สะท้อนมุมมองและความคิดเห็นของผู้เขียน ส่งข้อเสนอแนะความคิดเห็นและข้อเสนอแนะอื่น ๆ ไปที่ [ป้องกันอีเมล].