Twitter มีกรณีที่แข็งแกร่งกว่ามากในขณะที่กำลังเข้าสู่การทดลองกับ Elon Musk

เมื่อเรื่องราวต่อเนื่องระหว่าง Elon Musk และ Twitter เข้าสู่เดือนที่ XNUMX การต่อสู้ก็ถูกวาดขึ้น ในขณะที่ Musk อยู่ในที่ที่น่ารังเกียจเป็นส่วนใหญ่ในที่สาธารณะ ทวีตถึง บริษัท ที่เขาติดพันในฤดูใบไม้ผลิ Twitter มีความสำคัญในคำถามทางกฎหมายที่จะตัดสินผู้ชนะในการพิจารณาคดีที่จะมาถึงในเดือนตุลาคม

“สิ่งนี้ค่อนข้างตรงไปตรงมาและเรียบง่าย” Adam Badawi ศาสตราจารย์แห่ง UC Berkeley Law School กล่าว “Twitter มีเคสที่แข็งแกร่งกว่า”

เมื่อ Musk เริ่มทาบทามต่อโซเชียลมีเดียยักษ์ใหญ่ในเดือนมีนาคม Twitter มองว่า Musk เป็นแฟนที่ไม่ต้องการในขณะที่ผู้สนับสนุนของเขายกย่อง TeslaTSLA
ซีอีโอในฐานะวีรบุรุษที่สามารถช่วยเหลือบริษัทโซเชียลมีเดียจากความพินาศทางการเงิน และในระดับที่ดำรงอยู่ได้มากกว่านี้ ให้รักษาคำพูดที่เป็นอิสระจากการเซ็นเซอร์ที่มุ่งร้าย

เพื่อเกลี้ยกล่อมให้ Twitter ตกลงขาย Musk เสนอซื้อบริษัทในราคา 54.20 ดอลลาร์ต่อหุ้น โดยประเมินมูลค่าบริษัทไว้ที่ 44 พันล้านดอลลาร์ มากกว่ามูลค่าปัจจุบันประมาณ 14 พันล้านดอลลาร์ พร้อมด้วยเงื่อนไขที่เป็นมิตรต่อผู้ขายจำนวนมาก ซึ่งจะรับประกันได้ว่า การทำธุรกรรมจะปิด แต่หลายวันหลังจากประกาศการซื้อกิจการเมื่อวันที่ 25 เมษายน มัสค์เริ่มตำหนิ Twitter เกี่ยวกับสิ่งที่เขากล่าวหาว่ามีบอทและบัญชีสแปมจำนวนมากบนแพลตฟอร์มของตน ไม่ว่าข้อกังวลเหล่านี้เป็นเรื่องจริง ข้ออ้างในการฉีกข้อตกลงการควบรวมกิจการ หรือการประดิษฐ์เพื่อลดราคาถามหลังจากราคาหุ้นของ Twitter ตกลงอย่างมากในช่วงสัปดาห์ที่ดำเนิน การร้องเรียนของ Musk ดังขึ้นเรื่อยๆ จนนำไปสู่การล้มเลิกข้อตกลงในวันที่ 8 กรกฎาคม

“ในทางใดทางหนึ่ง” Stephen Bainbridge ศาสตราจารย์แห่ง UCLA Law School อธิบาย “มันเป็นกรณีของความสำนึกผิดของผู้ซื้อ”

โดยไม่คำนึงถึงแรงจูงใจของมัสค์ Twitter ปฏิเสธที่จะปล่อยให้เขาออกจากข้อตกลง “หลังจากแสดงสาธารณะเพื่อนำ Twitter เข้ามาเล่น” บริษัทเขียนไว้ในเอกสารที่ยื่นต่อศาลเดลาแวร์ “เห็นได้ชัดว่า Musk เชื่อว่าเขา… มีอิสระที่จะเปลี่ยนความคิด ทิ้งบริษัท ขัดขวางการดำเนินงาน ทำลายมูลค่าผู้ถือหุ้น แล้วเดินจากไป” "กลยุทธ์ทางออก" นี้ Twitter กล่าวต่อ "เป็นแบบอย่างของความหน้าซื่อใจคด" และ "ความศรัทธาที่ไม่ดี"

ในคดีความ เรียกร้องให้ Musk ดำเนินการสมรสที่ไม่ต้องการในราคาที่ตกลงกันไว้ ซึ่งสูงกว่าราคาซื้อขายปัจจุบันของบริษัทประมาณ 15 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น

แม้จะมีการแสดงท่าทีสาธารณะทั้งสองฝ่าย แต่ท้ายที่สุดแล้วคดีนี้จะขึ้นอยู่กับแนวคิดทางกฎหมายสามประการ – ทั้งหมดเป็นที่ชื่นชอบของ Twitter – ควรเข้าสู่การพิจารณาคดีก่อน อธิการบดี กธลีน เซนต์ เจ แมคคอร์มิก ของศาลฎีกาเดลาแวร์ ซึ่งถือว่าเป็นศาลชั้นแนวหน้าในการดูแลคดีสำคัญของบริษัทในอเมริกามาอย่างยาวนาน

มีผลกระทบด้านวัตถุหรือไม่?

Musk ได้โต้แย้งว่าความล้มเหลวที่ถูกกล่าวหาของ Twitter ในการให้ข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับบอทของตนและการอ้างว่ามีจำนวนบอทในระบบต่ำกว่าความเป็นจริงถือเป็นผลกระทบที่สำคัญซึ่งเป็นเงื่อนไขที่จะช่วยให้เขาเพิกถอนการซื้อได้

“ศาลเดลาแวร์เข้มงวดมาก” ในการใช้แนวคิดทางกฎหมายนี้ Bainbridge ของ UCLA กล่าว มากจนศาลเดลาแวร์พบเงื่อนไขที่สร้างผลกระทบที่มีนัยสำคัญเพียงครั้งเดียวในประวัติศาสตร์ของศาล

แม้แต่ความเสียหายทางเศรษฐกิจที่ไม่คาดคิดและไม่คาดคิดที่เกิดจากโควิด-19 ก็ยังไม่ถึงเกณฑ์ที่กำหนดเพื่อให้ผู้ซื้อเดินหนีจากภาระผูกพันตามสัญญาอย่างอิสระในคดีปี 2021 ที่เกี่ยวข้องกับโคห์ลเบิร์กยักษ์ใหญ่ในธุรกิจไพรเวทอิควิตี้ เมื่อพิจารณาว่านายกรัฐมนตรี McCormick ซึ่งเป็นผู้พิพากษาคนเดียวกับที่เป็นประธานในคดีของ Musk-Twitter ดูแลคดี Kohlberg เธอจึงมีแนวโน้มที่จะใช้ตรรกะเดียวกันในกรณีนี้

แถบสูงในการพิสูจน์ผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญเกิดขึ้นจากการจัดสรรความเสี่ยง กฎหมายของเดลาแวร์จัดสรรให้กับฝ่ายต่างๆ ในการควบรวมและซื้อกิจการ เจฟฟรีย์ กอร์ดอน ศาสตราจารย์จากโรงเรียนกฎหมายโคลัมเบีย อธิบายว่า “ผู้ซื้อมักแบกรับความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ” เช่น การเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยหรือการลดลงของตลาดหุ้น “ผู้ขาย” เขากล่าวเสริม “แบกรับความเสี่ยงที่แปลกประหลาด” ที่มีลักษณะเฉพาะสำหรับผู้ซื้อมากกว่าที่จะเป็นเหตุการณ์เชิงลบที่ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมทั้งหมด

แม้ว่าหุ้นของ Twitter จะลดลง 23% ตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน แต่ Meta ซึ่งเป็นคู่แข่งหลักของบริษัท Meta ซึ่งเป็นคู่แข่งหลักและดัชนี NASDAQ ที่ลดลงก็เพิ่มขึ้นกว่าเท่าตัว แต่การดิ่งลงนั้นไม่ได้เกิดขึ้นเฉพาะในช่วงที่ตกต่ำซึ่งได้เห็นบริษัทยักษ์ใหญ่ด้านเทคโนโลยีจำนวนมากล้มลง

ปัจจัยอื่น ๆ ที่ศาลเดลาแวร์เน้นย้ำก็สนับสนุน Twitter ด้วย ศาลเดลาแวร์ Chancery Court ถือเป็นเวทีสนทนาทั่วไปสำหรับข้อพิพาทที่สำคัญขององค์กร ส่วนหนึ่งเป็นเพราะปรัชญาในการส่งเสริมความแน่นอนในข้อตกลงการควบรวมกิจการ Gordon อธิบาย แม้ภายใต้สภาวะเศรษฐกิจหรือการเงินที่เปลี่ยนแปลงไป “ศาลฎีกาเดลาแวร์มีส่วนได้เสียในการรับรองความแน่นอนของข้อตกลง” Badawi จาก UC Berkeley กล่าวเสริม เนื่องจากการทำเช่นนี้จะช่วยเพิ่มจุดยืนของบริษัทต่างๆ ที่แสวงหาศาลที่น่าเชื่อถือและคาดการณ์ได้เพื่อแก้ไขข้อพิพาทของพวกเขา

ตัวอย่างเช่น ในคำตัดสินของ Kohlberg ที่ออกเมื่อปีที่แล้ว นายกรัฐมนตรี McCormick ได้พิจารณาการตัดสินใจของเธอ ซึ่งบังคับให้ Kohlberg ดำเนินการซื้อบริษัทที่ตกลงจะซื้อก่อนเริ่มมีการระบาดใหญ่ ซึ่งเป็น "ชัยชนะสำหรับความแน่นอนในข้อตกลง"

ผู้พิพากษาจะให้ผลการปฏิบัติงานเฉพาะหรือไม่หาก Twitter ชนะ?

ในการยื่นฟ้องทางกฎหมาย Twitter ได้ขอให้ศาลอนุญาตการดำเนินการเฉพาะ หากศาลทำเช่นนั้น มันจะบังคับให้ Musk ซื้อ Twitter แทนที่จะจ่ายค่าเสียหายเป็นตัวเงิน ซึ่งเป็นวิธีเยียวยาทั่วไปที่ได้รับในกรณีที่เกี่ยวข้องกับการผิดสัญญา

โดยทั่วไป ผลลัพธ์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการจ่ายเงิน—เรียกว่าการเยียวยาที่ยุติธรรม—ห้ามไม่ให้ผู้ถูกฟ้องร้องดำเนินคดี: การยุติการละเมิดสิทธิบัตรหรือการปิดกั้นการรื้อถอนอาคารเป็นการเยียวยาที่ยุติธรรมโดยทั่วไปที่ผู้พิพากษามอบให้

กรณีนี้จะแตกต่างออกไปในประสิทธิภาพเฉพาะนั้น ซึ่งเป็นวิธีแก้ไขที่ยุติธรรมด้วย จะบังคับให้มัสค์ซื้อบริษัทที่มีมูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์ด้วย พนักงาน 7,500 แทนที่จะปิดกั้นไม่ให้เขาดำเนินการบางอย่าง แม้จะมีสถานการณ์ที่ไม่ปกติเหล่านี้ “ศาลเดลาแวร์จะไม่รู้สึกไม่สบายใจเกี่ยวกับการบังคับใช้สิ่งนี้” เบนบริดจ์กล่าว อัลเบิร์ต ชอย ศาสตราจารย์จากโรงเรียนกฎหมายมหาวิทยาลัยมิชิแกนกล่าวเสริมว่า ข้อตกลงในการซื้อช่วยให้เกิดประสิทธิภาพเฉพาะได้เสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งของ Twitter “โอกาสที่ศาลเดลาแวร์จะให้การแสดงที่เฉพาะเจาะจง… ค่อนข้างมาก” เขากล่าวต่อ

บอทจะมีความสำคัญหรือไม่?

ความหวังหลักสำหรับ Musk คือการเปิดเผยของ Twitter เกี่ยวกับจำนวนบอทและบัญชีปลอมในเครือข่ายของตน จะทำให้ข้อตกลงดังกล่าวล้มเหลว “จุดเปลี่ยนครั้งใหญ่จุดหนึ่ง” ในอีกไม่กี่เดือนข้างหน้า Badawi อธิบาย “จะถูกค้นพบเกี่ยวกับปัญหาบอท”

Musk ได้โต้เถียงในศาลว่า Twitter ไม่ตอบสนองต่อคำขอของเขาสำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับบอทของตนและว่า "สัดส่วนของสแปมและบัญชีเท็จต่ำเกินไป" ในการยื่นเรื่องต่อ ก.ล.ต.

Twitter โต้แย้งว่าการเปิดเผยข้อมูลทั้งกับ SEC และโดยส่วนตัวกับตัวแทนของ Musk ไม่ละเมิดข้อตกลงการซื้อ

“มัสค์จะขอดวงอาทิตย์ ดวงจันทร์ และดวงดาว” ระหว่างการค้นพบ บาดาวีกล่าว เพื่อขุดหาหลักฐานสนับสนุนตำแหน่งของเขา

กอร์ดอนอธิบาย เนื่องจากปัญหาของบอทควรได้รับการตรวจสอบก่อนดำเนินการตามข้อตกลง "ผู้พิพากษาที่เก่งกาจจะไม่ได้รับการโน้มน้าวใจ" ด้วยกลยุทธ์ของมัสค์ ผู้พิพากษาจะสามารถระบุได้ว่า Musk กำลังร้องขอโดยสุจริตหรือใช้เป็นข้ออ้างเพื่อเกลี้ยกล่อมเงื่อนไขการชำระเงินที่ดีขึ้นจาก Twitter Bainbridge เห็นด้วย: "Twitter มีข้อโต้แย้งที่หนักแน่นมากว่าการเป็นตัวแทนไม่ได้ละเมิด" เขากล่าว

ในประเด็นสำคัญทั้งสาม “Twitter มีกรณีที่แข็งแกร่งมาก” เบนบริดจ์กล่าว บางทีนั่นอาจบังคับให้เขาต้องชำระมากกว่าเสี่ยงที่จะถูกพิจารณาคดี อีกครั้งที่ Musk มีชื่อเสียงในการต่อต้านภูมิปัญญาดั้งเดิม เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม ค.ศ ทวีตสี่ภาพ ของตัวเองหัวเราะเยาะเวลาขึ้นศาล