กฎใหม่ของ ก.ล.ต. ไม่ได้แก้ไขการจ่ายเงินสำหรับการเปิดเผยผลงานจริงๆ

ฉันเสนอทางเลือกที่ง่ายกว่า ตรวจสอบการซื้อและถือผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น Joe โดยเฉลี่ยที่ซื้อหุ้นในวันที่ได้รับสิทธิ์ในการให้สิทธิ์หุ้น/ออปชั่นของ CEO และขายหุ้นดังกล่าวในวันที่ได้รับสิทธิ เปรียบเทียบผลตอบแทนนั้นกับเกณฑ์มาตรฐานที่สมเหตุสมผล เช่น S&P 500 หรือต้นทุนส่วนของทุนของบริษัท หากค่าเฉลี่ยของ Joe เสียเงินโดยอ้างอิงถึงเกณฑ์มาตรฐานเหล่านี้ CEO สมควรได้รับค่าตอบแทน "ตามผลงาน" หรือไม่?

ก.ล.ต. เพิ่งออกกฎชุดสุดท้าย ในความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะทำให้เกิดความโปร่งใสมากขึ้นในการ "จ่ายตามผลงาน" สำหรับซีอีโอ ในงวดล่าสุด ก.ล.ต. กำหนดให้บริษัทต่างๆ ต้องเผยแพร่การเปลี่ยนแปลงมูลค่ายุติธรรมในระหว่างปีสำหรับรางวัลหุ้นที่ออกก่อนหน้านี้ นี่เป็นก้าวแรกที่ดีแต่ไม่ได้เข้าถึงหัวใจของการอภิปรายจริงๆ

ยิ่งไปกว่านั้น ยังมีความสับสนในภาพรวมเกี่ยวกับวิธีการคิดค่าตอบแทนสำหรับผลการปฏิบัติงานในเอกสารทางวิชาการที่มีอยู่ นักวิจัยใช้การถดถอยของการจ่ายรายปีสำหรับผลตอบแทนของหุ้นและ/หรือรายได้ที่เกิดขึ้นพร้อมกันหรือล่าช้า และถือว่ากำลังอธิบายที่สูงขึ้น (R-squared ในศัพท์แสง) แนะนำให้จ่ายมากขึ้นสำหรับประสิทธิภาพ ความคิดนี้บางส่วนสะท้อนให้เห็นในกฎของ ก.ล.ต.

นี่คือสิ่งที่ฉันจะเสนอแทนถ้าฉันเป็น ก.ล.ต. หากค่าตอบแทนของ CEO สะท้อนถึงประสิทธิภาพของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง CEO จำเป็นต้องรวบรวมความเจ็บปวดที่ผู้ถือหุ้นรู้สึกไว้ภายใน ดังนั้น ฉันจะทำการทดลองทางความคิดต่อไปนี้ สมมติว่าผู้ถือหุ้น Joe โดยเฉลี่ยซื้อหุ้นของ IBM ในวันเดียวกับวันที่ CEO ได้รับหุ้น/ตัวเลือกจากคณะกรรมการชดเชย นอกจากนี้ สมมติว่าผู้ถือหุ้น Joe โดยเฉลี่ยขายหุ้นของ IBM ในวันที่ตัวเลือก/หุ้นตกเป็นส่วนหนึ่งของแพ็คเกจของ CEO คำนวณผลตอบแทนรวมเงินปันผลที่จ่ายในช่วงเวลานี้ซึ่งค่าเฉลี่ยของโจได้รับ

เปรียบเทียบผลตอบแทนที่โจได้รับโดยเฉลี่ยกับเกณฑ์มาตรฐานที่สมเหตุสมผล: (i) การประมาณการต้นทุนของทุนอย่างสมเหตุสมผล หรือ (ii) ดัชนีตลาดโดยรวมเช่น S&P 500 หรือดัชนีภาคที่บริษัทมีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิด หาก Joe โดยเฉลี่ยไม่ได้รับผลตอบแทนที่สมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานที่ตกลงกันไว้ นักลงทุนสถาบันจำเป็นต้องถามว่า CEO สมควรได้รับสิทธิ์ในการเลือกหรือทุนสนับสนุนหรือไม่

ให้ฉันอธิบายโดยใช้ตัวอย่างที่เป็นรูปธรรมของ IBM ดิ 2022 คำชี้แจงสิทธิ์ของ IBM proxy ระบุในหน้า 54 ว่า Arvind Krishna ซีอีโอของ IBM ได้หุ้น 151,030 หุ้น มูลค่า 20.2 ล้านดอลลาร์ ฉันสามารถติดตามวันที่ให้สิทธิ์ที่แน่นอน ลักษณะของทุน (RSU หรือหน่วยหุ้นที่ถูกจำกัด หรือ PSU หรือหน่วยสต็อกประสิทธิภาพ หรือ RRSU หรือหน่วยสต็อกที่ถูกจำกัดการเก็บรักษา หรือ RPSU หรือหน่วยส่วนแบ่งประสิทธิภาพการเก็บรักษา) สำหรับ 145,312 ของหุ้นเหล่านี้ มูลค่า 18.6 ล้านดอลลาร์ การติดตามรายละเอียดเหล่านี้ต้องใช้จำนวนงานนักสืบพอสมควร เนื่องจากฉันต้องเปรียบเทียบหุ้นที่ไม่ได้รับการลงทุนตามที่รายงานในพร็อกซี IBM ปี 2022 (ซึ่งครอบคลุมสิ้นปีสิ้นสุดวันที่ 12/31/21) กับหุ้นของ พร็อกซี IBM 2021 (ครอบคลุมปีสิ้นสุด 12/31/20) พิจารณาตารางต่อไปนี้ที่สรุปงาน

เพื่อให้เข้าใจการคำนวณ ให้เราพิจารณาการให้สิทธิ์ RSU ครั้งแรกในตารางที่แจกในวันที่ 6/8/2017 ไม่ชัดเจนสำหรับฉันในทันทีเมื่อ RSU มอบสิทธิ์ให้ในปีปฏิทิน 2021 จริง ดังนั้น ฉันถือว่าวันที่ให้สิทธิ์ทั้งหมดในปี 2021 ถูกกำหนดเป็น 12/31/21

หาก Joe โดยเฉลี่ยของเราซื้อหุ้น IBM เมื่อวันที่ 6/8/2017 และขายหุ้นนั้นในวันที่ 12/31/21 เขาจะทำได้ 13.7% ซึ่งรวมเงินปันผลแล้ว หากค่าเฉลี่ยของ Joe ลงทุนด้วยเงินเดียวกันในดัชนี S&P 500 เขาจะทำได้ 95.83% หากเขาวางเงินเหล่านี้ไว้ในดัชนี S&P IT เขาจะได้รับ 210.29% มหันต์ หากคุณสมมติต้นทุนส่วนทุนที่พอประมาณ 7% สำหรับ IBM หุ้นจะต้องส่งคืนอย่างน้อย 24.5% ในช่วงสามและครึ่งภายใต้การพิจารณาสำหรับการให้สิทธิ์ 6/8/2017 แม้ผลงานจะตกต่ำอย่างมาก แต่ซีอีโอของไอบีเอ็มได้มอบหุ้นจำนวน 2,250 หุ้น มูลค่า 301,500 ดอลลาร์สหรัฐฯ และมูลค่าเกือบ 18.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ

นั่นเป็นเพราะสัญชาตญาณเดียวกันนั้นเกิดขึ้นซ้ำแล้วซ้ำอีกในการให้ทุนหลังจากให้สิทธิ์ ดังที่เห็นในคอลัมน์ (6) ซึ่งคำนวณการซื้อและถือเงินปันผลที่ปรับเงินปันผลสำหรับการทดลอง Joe โดยเฉลี่ยอีกมากมายสำหรับทุกๆ ทุนที่ได้รับในปี 2021 คอลัมน์ (6) แสดงการหาว ช่องว่างระหว่างสิ่งที่ Joe โดยเฉลี่ยทำเมื่อเทียบกับทางเลือกอื่น เช่น S&P 500 และดัชนี S&P IT หวังเป็นอย่างยิ่งว่าแพคเกจทั้งหมด 18.6 ล้านดอลลาร์ที่ฉันดูอยู่ไกลจากการจ่ายจากประสิทธิภาพ

กลุ่มบุคคลในภาคเอกชนที่ฉันพูดถึงว่าชอบวิธีการของฉัน กรรมการและซีอีโอของบริษัทมหาชนอย่างที่คาดไว้ ไม่ชอบเมตริกนี้ พวกเขามักจะพูดว่า "โอ้ เราต้องจ่ายเงินให้ผู้ชายคนนั้น ไม่อย่างนั้นเขาจะเลิกง่ายๆ" ไม่เป็นไร. เรียกการจ่ายเงินจำนวน 18.5 ล้านดอลลาร์เป็นโบนัสการเก็บข้อมูล และหลีกเลี่ยงการอ้างถึงการจ่ายสำหรับผลการปฏิบัติงานในหนังสือมอบฉันทะ

ทำไมวิธีการของฉันจึงดีกว่าวิธีที่ ก.ล.ต. เสนอ? ตารางของ ก.ล.ต. พิจารณาเฉพาะการเปลี่ยนแปลงมูลค่ายุติธรรมของหุ้นหรือออปชั่นรางวัล สำหรับปี. ออปชั่นและหุ้นส่วนใหญ่ได้รับสิทธิระหว่างสองถึงห้าปี เว้นแต่จะพิจารณาจากการซื้อและถือผลตอบแทนของระยะเวลาให้สิทธิทั้งหมดนั้น นับตั้งแต่วันที่ให้สิทธิ์จนถึงวันที่ได้รับสิทธิ์จริง การคำนวณ Joe โดยเฉลี่ยที่ฉันเสนอทำได้ยาก

คำถามเปิดคือว่านักลงทุนสถาบันหรืออย่างน้อยกองทุนบำเหน็จบำนาญของรัฐจะกดดันผู้บริหารให้หนักขึ้นในเรื่องค่าตอบแทน CEO ตามการคำนวณ Joe โดยเฉลี่ยของฉัน จากนั้นเราอาจย้ายไปยังโลกที่การจ่ายเงินติดตามประสิทธิภาพในองค์กรอเมริกา