Inside กลยุทธ์ทางกฎหมายของ Elon Musk ในการยุติข้อตกลง Twitter ของเขา — Quartz

Elon Musk มีความสำนึกผิดของผู้ซื้อ เมื่อวันที่ 25 เมษายน มหาเศรษฐีเทสลาและซีอีโอของ SpaceX ตกลงซื้อ Twitter ในราคา $ 44 พันล้านแต่ตั้งแต่นั้นมาตลาดหุ้นก็พังทลายลง Twitter ตกลงขายให้กับ Musk ในราคา 54.20 ดอลลาร์ต่อหุ้น คิดเป็น 38% ของพรีเมียมในขณะนั้น วันนี้ซื้อขายอยู่ที่ประมาณ $40

นั่นอาจเป็นเหตุผลที่แท้จริงที่ Musk ใช้เวลามากในการพูดคุยเกี่ยวกับบอท เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม เขาอ้างว่าข้อตกลง Twitter นั้น “ถูกระงับ” เนื่องจากมีความคลาดเคลื่อนเกี่ยวกับจำนวนฐานผู้ใช้ของแพลตฟอร์มที่ประกอบด้วยบอท ซึ่งเป็นคำศัพท์เฉพาะสำหรับบัญชีอัตโนมัติ เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน ทนายของมัสค์ ส่งจดหมาย ต่อ Twitter และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ ยืนยันสิทธิ์ในการยกเลิกสัญญาหากบริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลที่จะให้ Musk ดำเนินการวิเคราะห์สถานการณ์ Bot ของเขาเอง การวิเคราะห์ที่ Musk กล่าวว่าจำเป็นต้องได้รับเงินกู้สำหรับข้อตกลง .

เป็นการอ้างสิทธิ์ที่ยุ่งยาก: Musk จะต้องแสดง ว่าสัญญาเงินกู้ของเขาขึ้นอยู่กับการรับข้อมูลเกี่ยวกับบอท เพื่อให้เข้าใจถึงความแตกต่างทางกฎหมาย ควอตซ์พูดกับ แอน ลิปตันรองคณบดีฝ่ายวิจัยของ Tulane Law School ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายองค์กรและหลักทรัพย์ และติดตามเรื่องราวของ Musk-Twitter อย่างใกล้ชิด

การสัมภาษณ์นี้ได้รับการแก้ไขเพื่อความชัดเจนและความยาว

ควอตซ์: ดังนั้นมัสค์จึงเสนอราคาเพื่อซื้อ Twitter ที่ 54.20 ดอลลาร์ต่อหุ้น จากนั้นตลาดก็ร่วงลงอย่างรวดเร็ว ตอนนี้เขากำลังพูดถึงบอท นี่เป็นเพียงวิธีในการเจรจาต่อรองใหม่ในราคาที่ถูกกว่าหรือไม่

ลิปตัน: ฉันคิดว่าเขากำลังหาทางออกอยู่ แต่อาจจะต่อรองราคาที่ถูกกว่าได้ และฉันคิดว่าคงเป็นเพราะความปั่นป่วนในตลาด แต่อาจจะไม่ใช่ เพราะเดิมทีดูเหมือนว่าความสนใจในบริษัทของเขาจะไม่ใช่การเงิน หาก Musk ต้องการ [Twitter] เพราะเขาชอบบริษัท แต่ไม่ใช่เพราะเขาวางแผนที่จะสร้างผลกำไรมากขึ้น เขาจะมีปัญหาในการดึงดูดนักลงทุนรายอื่นเพื่อแลกกับความหย่อนคล้อย ใช่ ดูเหมือนว่าสถานการณ์ความสำนึกผิดของผู้ซื้อ

หากเหตุผลที่ Twitter ยอมรับข้อตกลงคือการเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้น การเจรจาใหม่หรือปล่อยให้ Musk กลับกลายเป็นเรื่องที่ไม่น่าสนใจ?

มันจะเป็น ลองนึกภาพว่าโลกที่เขามีคดีความทางกฎหมายที่ดีจริงๆ มันอาจจะ [เป็นประโยชน์] ต่อผู้ถือหุ้น—หรืออย่างน้อยที่สุด หากไม่สามารถแก้ไขได้โดยปราศจากการฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายนานหลายปี เราสามารถจินตนาการถึงโลกที่ Twitter เพิ่งตกลงกับเขา แต่ความสนใจของพวกเขาคือการได้รับราคาสูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้น และตราบใดที่พวกเขาคิดว่าข้อเรียกร้องของเขาอ่อนแอทางกฎหมายและสามารถแก้ไขได้อย่างรวดเร็วในชั้นศาล พวกเขาก็ไม่มีเหตุผลที่จะต้องตกลงกัน

มัสค์สามารถจ่ายค่าธรรมเนียมการยกเลิก 1 พันล้านดอลลาร์และเดินได้หรือไม่?

ไม่ เพราะ Twitter มีสิทธิ์ฟ้องการดำเนินการเฉพาะ ซึ่งหมายความว่าสัญญาระบุว่าพวกเขามีสิทธิ์ที่จะบังคับให้เขาปิดตัวลงจริงๆ ตราบใดที่เขามีการจัดหาเงินกู้ ถ้าเหตุผลที่เขาไม่เข้าแถวกู้หนี้ก็คือเขา ตัวเขาเอง บ่อนทำลายความสามารถของเขา สิ่งนั้นจะไม่นับ [เป็นทางออก] ตราบใดที่มีการจัดหาเงินกู้ เขาจะต้องปิดตัวลง—ก็เช่นกัน Twitter มีสิทธิ์ฟ้องเพื่อบังคับให้เขาปิด

ในแง่ของจำนวนบอท ดูเหมือนว่า Musk กำลังบอกว่าเขาต้องการสิทธิ์ในการตรวจสอบสถานะ... หลังจากที่เขาตกลงทำข้อตกลงและไม่ดำเนินการตรวจสอบสถานะ 

ใช่ในทาง Musk สละสิทธิ์ในการตรวจสอบหนังสือและบันทึกของพวกเขาและทั้งหมดนี้ก่อนลงนามในข้อตกลง อย่างไรก็ตาม ข้อตกลงดังกล่าวระบุว่า Twitter จะให้ข้อมูลที่จำเป็นในการปิดตัว ดังนั้นเขาจึงพยายามโต้แย้งว่าข้อมูลที่อนุญาตให้เขาตรวจสอบบอทนั้นจำเป็นต้องปิด และอย่างน้อยเหตุผลหนึ่งที่เขาบอกว่าจำเป็นต้องปิดก็คือเพราะเขาไม่สามารถหาแหล่งเงินกู้ได้หากไม่มีมัน

นั่นเป็นข้อโต้แย้งทางกฎหมายที่หนักแน่นกว่าต้นฉบับมาก ซึ่งก็คือ [ใน Twitter] “คุณสื่อถึงปริมาณสแปมอย่างไม่ถูกต้อง” นี่เป็นข้อโต้แย้งที่หนักแน่นกว่าเพราะวิธีการร่างสัญญา Musk มีสิทธิ์ที่จะเดินหนีหาก Twitter ไม่ได้ให้ข้อมูลที่จำเป็นในการปิด และเขาสามารถเดินออกไปได้หากเขาไม่สามารถหาแหล่งเงินกู้ได้ - พวกเขาไม่สามารถฟ้องได้ เพื่อประสิทธิภาพเฉพาะ ดังนั้น หากเป็นความจริงที่ Twitter ไม่ได้ให้ข้อมูลที่จำเป็นในการกู้ยืมเงิน นั่นก็ทำให้ Musk มีเหตุผลที่จะยุติข้อตกลง และ Twitter ไม่สามารถฟ้องสำหรับประสิทธิภาพเฉพาะได้ ฉันมีข้อสงสัยอย่างมากว่า is จริง. แต่ถ้ามันเป็นเรื่องจริง นี่เป็นข้อโต้แย้งในสัญญาที่เข้มแข็งกว่าเพื่อเป็นพื้นฐานในการจากไป

เมื่อเราพูดถึงการกู้ยืมเงิน นั่นหมายถึงอะไร? 

ในขั้นต้น แผนคือมัสค์จะเก็บเงินบางส่วนของเขาเอง ก่อหนี้โดยใช้หุ้นเทสลาเป็นหลักประกัน จากนั้นจึงเพิ่มหนี้อื่นๆ ที่จะต้องจ่ายคืนจากกระแสเงินสดของ Twitter เอง ดังนั้น แหล่งเงินสามแหล่ง ส่วนที่ใช้หุ้นของ Tesla เองเป็นหลักประกันเงินกู้ได้ลดลง แต่ในทางทฤษฎี ราคาซื้อเป็นตราสารหนี้บางส่วน ซึ่งหมายความว่าธนาคารกำลังให้กู้ยืมและพวกเขาควรจะได้รับเงินคืนจาก Twitter เอง

ตอนนี้เขากำลังพูดว่า "ธนาคารสัญญากับฉันว่าพวกเขาจะให้เงินฉันยืมเงินจำนวนนี้เพื่อที่ฉันจะได้ซื้อ บริษัท ซึ่งจะต้องชำระคืนจากกระแสเงินสดของ Twitter ในอนาคต แต่พวกเขาปฏิเสธที่จะจ่ายเงินจริง ๆ เว้นแต่ฉันจะสามารถยืนยันอะไรบางอย่างเกี่ยวกับสแปมได้ คุณสัญญาในข้อตกลงการรวมกิจการใน Twitter ว่าคุณจะให้ข้อมูลที่จำเป็นในการรับเงินกู้นั้น และโดยการไม่ให้ข้อมูลที่จำเป็นในการรับเงินกู้นั้นแก่ฉัน ฉันไม่สามารถรับเงินกู้ได้ ซึ่งหมายความว่าฉันไม่สามารถรับได้ การเงินของฉัน ซึ่งหมายความว่าฉันไม่สามารถปิดข้อตกลงนี้ได้”

มีโลกใดบ้างที่ Musk สามารถหลุดพ้นจากข้อตกลงโดยใช้ข้อโต้แย้งนี้?

อย่างแน่นอน. เป็นการอ่านสัญญาที่ถูกต้อง แต่นั่นไม่ได้ทำให้มันเป็นไปได้จริง และฉันมีข้อสงสัยว่า Twitter นั้นในความเป็นจริงแล้ว กำลังขัดขวางข้อมูลที่จำเป็นหรือไม่ ฉันสงสัยว่ามันเป็นกำแพงหินและฉันสงสัยว่านี่เป็นสิ่งจำเป็น

และอีกครั้ง ไม่ว่า Twitter ต้องการดำเนินคดีเกี่ยวกับเรื่องนี้หรือไม่นั้นเป็นคำถามแยกต่างหาก มันคงขึ้นอยู่กับความแข็งแกร่งของคดีของพวกเขา และฉันไม่รู้เพราะฉันไม่เห็นอะไรภายในเลย แต่ดูเหมือนว่าที่จริงแล้วนี่มันเกิดอะไรขึ้น

คุณยังคงคาดเดาว่า Elon เป็นเจ้าของ Twitter หรือไม่? 

ไม่นะ. ฉันไม่เคยเดาเลยว่าเขาลงเอยด้วย Twitter ฉันไม่รู้. ฉันไม่รู้ว่าเมื่อใดที่ Twitter ตัดสินใจว่าอาการปวดหัวไม่คุ้ม